《公司法》司法解释(四)实施后股东知情权的查阅范围

为解决《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三十三条和第九十七条在实践中的争议,《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释(四)》)就股东知情权进行了进一步规范和细化,然而,最终发布版相较此前的征求意见稿,回避了会计凭证(包括记账凭证及原始凭证)的查阅问题。为此,经查阅《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》正式发布后法院公开的12个省的18个司法案例,就各地法院对《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》出台后,股东要求查阅公司记账凭证或者原始凭证问题的基本态度进行了分析。

《公司法解释(四)》的相关规定

2016年4月12日,最高人民法院公布的《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》(征求意见稿)第十六条规定:

有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的,应当依法受理。

2017年8月25日,最高人民法院最终发布的《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第七条规定:

股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。

最终发布版相较此前的征求意见稿,回避了会计凭证(包括“记账凭证及原始凭证”)的查阅问题。

股东是否有权依据《公司法》第三十三条查阅公司会计凭证

公开案例中涉及到的公司类型均为有限责任公司,除山东省聊城市中级人民法院、广东省东莞市中级人民法院及湖北省武汉市青山区人民法院外,其他省份法院均认为股东有权查阅公司的会计凭证。

其支持的主要理由是:虽然《公司法》第三十三条未明确规定,但在公司会计资料中,会计凭证是制作会计账簿的原始依据,也是反映公司经营状况及财务状况最真实的资料,公司法的立法本意就是要充分保障股东知情权的实现,股东知情权是公司法赋予股东的法定权利,是股东权利中的基础性权利,依法应当严格保护。如果仅将《公司法》规定的会计账簿做限缩解释,将上述凭证排除在会计账簿之外,则股东知情权无法得以充分保障,与《公司法》立法本旨不符,故股东有权查阅的会计资料理应包含会计凭证。该意见占到研究案例总数的83.33%。

而山东省聊城市中级人民法院、广东省东莞市中级人民法院及湖北省武汉市青山区人民法院则主要认为:会计账簿与会计凭证是两个并列的法律概念,会计凭证包括原始凭证和记账凭证,既然《公司法》对股东查阅范围已有明确界定,不宜作出扩大性解释。该意见占到研究案例总数的16.67%。

股东是否有权依据《公司法》第三十三条查阅公司合同原件

《中华人民共和国会计法》第九条规定,各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告;第十四条规定,会计凭证包括原始凭证和记账凭证。《会计基础工作规范》第五十五条规定,各种经济合同、存出保证金收据以及涉外文件等重要原始凭证,应当另编目录,单独登记保管,并在有关的记账凭证和原始凭证上相互注明日期和编号。由此可见,合同原件也属于会计凭证中的原始凭证的一种。

虽然研究案例中并没有出现股东要求查看公司合同原件的情况,但湖北省荆门市东宝区人民法院在“原告匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司与被告荆门汉通置业有限公司股东知情权纠纷”一案中认为,原始凭证是反映公司具体经营活动最直接的依据,根据会计准则,相关契约资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查,故合同台账及合同原件等契约资料也应当属于股东有权查阅的会计凭证的范畴。

因此,股东以《公司法》第三十三条为依据,要求查阅公司的合同原件也并无不当。而对于股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害的,可以依据《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十一条规定,要求该股东及辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等赔偿相关损失。

作者:何启明

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