外资资产管理公司牌照时代来临?

2020年之前,外资金融机构及外资资产管理公司参与境内资产不良管理业务主要是通过受让境内资产管理公司转让的资产包等方式(二级市场),而不能通过直接申请并持有AMC金融牌照直接从中资银行等金融或非金融机构受让并管理不良资产包(一级市场)。中美贸易协议似乎即将改变这一现状,但是截止目前2020年以来的新政,除了政策性放开以外,并未出台外资持牌境内AMC的详细细则供市场主体操作参考,且存在着一定的局限性。外资AMC牌照时代是否真的到来,尚难定论。

▶ 《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》

《中美贸易协议》第4.5条“金融资产管理(不良债务)服务”明确规定如下,开启了外资(目前仅美国)AMC“牌照参与”时代:

一、双方承认在不良债务服务领域存在互利互惠的机会,愿共同在该领域促成更多机会。
二、中国应允许美国金融服务提供者从省辖范围牌照开始申请资产管理公司牌照,使其可直接从中资银行收购不良贷款。中国在授予新增的全国范围牌照时,对中美金融服务提供者一视同仁,包括对上述牌照的授予。
三、美国将继续允许中国金融服务提供者在美参与不良贷款的收购和处置。

▶ 《中国银保监会关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》

2019年底中美贸易协议谈判期间,中国银保监会已提前出台“银保监发〔2019〕52号”《中国银保监会关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》,在第六条“实现更高水平的对外开放”释放信号,明确表明将引进外资金融机构进入境内包括不良资产处置在内的相关领域:

(二十七)引进先进国际专业机构。吸引财富管理、不良资产处置、专业保理、消费金融、养老保险、健康保险等领域的外资金融机构进入境内市场。

▶ 《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》(2020年版)

2020年3月23日,中国银保监会在2018年版本基础上进一步修订《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》,其中第117条规定:

境外金融机构作为金融资产管理公司的出资人,应当具备以下条件:
(一)最近1个会计年度末总资产原则上不少于100亿美元或等值的可自由兑换货币。
(二)最近2年长期信用评级为良好。
(三)财务状况良好,最近2个会计年度连续盈利。
(四)商业银行资本充足率应当达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于10.5%;非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%。
(五)内部控制健全有效。
(六)注册地金融机构监督管理制度完善。
(七)所在国(地区)经济状况良好。
(八)入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。
(九)权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%(含本次投资金额)。
(十)银保监会规章规定的其他审慎性条件。

与2018版本的《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》境外金融机构作为金融资产管理公司的“战略投资者”相比,2020版明确为境外金融机构可以做为金融资产管理公司“出资人”。因此,如果境外金融机构作为投资人,可以按照银保监会的行政许可条件,直接作为出资人持股境内金融资产管理公司。

但《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第202条规定:根据国务院或地方政府授权,履行国有金融资本出资人职责的各级财政部门及受财政部门委托管理国有金融资本的其他部门、机构,发起设立、投资入股本办法所列非银行金融机构的资质条件和监管要求等参照本办法有关规定执行,国家另有规定的从其规定。因此,即使境外机构直接投资入股境内,上述规定也仅适用于经银保监会批准设立的金融资产管理公司(即四大AMC),而并不及于地方金融资产管理公司。

此外,新旧版本的《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》均明确投资人为“境外金融机构”,而对于境外一般投资者投资设立境内AMC公司并未作出相关规定。

▶ 小结

综上,外资取得AMC牌照并直接参与中国境内金融资产管理一级市场目前存在如下限制:

  1. 《中美贸易协议》对于外资AMC牌照的放开,根据互惠原则仅限于“美国金融服务提供者”且暂时并无后续操作细则出台,其他国家或地区尚未有直接放开规定或互惠安排;
  2. 《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的规定仅针对四大AMC,而暂未及于地方AMC,根据地方AMC各省数量限制及牌照的稀缺性,是否可以新设取决于地方相关政策,且需要考虑地方金融资产管理业务的饱和度问题;
  3. 《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的规定仅针对“境外金融机构”出资境内AMC,而并未解决境外非金融机构投资者在中国设立AMC的问题。

2020年2月17日北京市地方金融监督管理局网站发布《抗疫情强服务促发展 橡树资本子公司在京落地》,总部位于洛杉矶的Oaktree Capital在京设立Oaktree(北京)投资管理有限公司,专注于中国境内不良资产投资领域,被业界誉为“首家纯外资AMC”。但官方并未明确该所谓“首家纯外资AMC”的持牌依据为何,是否中美贸易协议背景的产物不得而知。

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